Правильне укладання бізнес-договорів: як уникнути помилки і ризики

У бізнесі договір — механізм управління ризиками. І від того, наскільки коректно сформульовані умови, залежить безпека компанії, можливість відстояти свої інтереси та мінімізувати збитки у разі порушень. Помилки в договорі завжди коштують дорожче, ніж його професійна підготовка. Тому підприємцям важливо розуміти вимоги до оформлення договорів, порядок їх укладання, типові ризики й юридичні пастки, які ховаються у, здавалося б, «звичайних» операційних угодах.

Чому важливо правильно укладати бізнес-договори?

Близько 80% господарських спорів у судах виникають через нечітко прописані умови договорів. Коли сторони покладаються на шаблони чи домовляються «усно», то фактично залишають бізнес без юридичного захисту. Порядок укладання договору має значення у будь-якій діяльності.

Грамотно укладений договір дозволяє:

• зафіксувати домовленості зрозумілими формулюваннями;
• уникнути подвійного трактування та спорів щодо обсягу зобов’язань;
• регулювати строки, оплату, якість та відповідальність;
• законно вимагати компенсацію у разі порушень;
• контролювати дії контрагента на кожному етапі.

Коли ж договір складений поспіхом, ризики зростають: від затримок платежів і штрафів до повного невиконання зобов’язань. Особливо це відчутно у період війни, коли логістика, строки та форс-мажорні обставини можуть змінюватися щодня.

Основні вимоги до оформлення договорів

Щоб договір був чинним, захищав бізнес та витримував юридичні перевірки, він повинен відповідати кільком базовим вимогам.

Чіткість формулювань

Усі умови мають бути однозначні. Фрази «у розумний строк», «якісно», «за потреби» — не працюють у суді й створюють поле для маніпуляцій.

Повнота структури

Договір має містити:

• предмет і його характеристики;
• строки виконання та порядок приймання;
• ціну, умови перегляду вартості, графік платежів;
• права й обов’язки сторін;
• відповідальність та штрафи;
• порядок зміни та розірвання договору.

Юридична коректність

Договір не може суперечити імперативним нормам. Також слід враховувати податкові ризики, реальність господарської операції та правильність форм документування.

Перевірені реквізити сторін

Потрібно переконатися, що договір підписує уповноважена особа, а реквізити відповідають даним ЄДР.

Належна форма

Електронна форма з КЕП, письмова чи нотаріальна — залежить від виду угоди.

Перераховані вище вимоги до оформлення договорів формують юридичну основу безпеки бізнесу.

Види бізнес-договорів та їхні особливості

Укладаючи договір, важливо розуміти, що вимоги і ризики залежать від типу угоди.

Договір поставки

Помилки виникають через відсутність:

• повної специфікації товару;
• правил заміни/повернення;
• строків доставки й відповідальності за прострочення.

Договір підряду

Критично прописувати:

• технічне завдання;
• проміжні етапи та акти виконаних робіт;
• гарантійні зобов’язання.

Договір надання послуг

Головна проблема — невизначеність результату. Варто описати критерії якості та правила приймання-передачі.

Оренда

Потрібно деталізувати оплати, комунальні витрати, правила доступу до приміщення, повернення майна.

IT-контракти

Необхідно врегулювати інтелектуальні права, NDA, non-compete, технічні проміжні релізи.

Чим складніша операція, тим важливіше залучати юриста, який розуміє юридичні аспекти укладання бізнес-договорів.

Як укласти бізнес-договір без помилок?

Правильно укласти договір — це не означає «знайти шаблон» чи «вписати дані», орієнтуйтеся на юридичну логіку, яка стоїть за кожним пунктом документа. Помилки виникають не тоді, коли в договорі мало тексту, а коли він не відповідає реальним процесам бізнесу. Спеціалісти юридичної компанії «Мережа Права» підготували професійний алгоритм, який допоможе під час підготовки угод.

1. Почніть не з тексту, а з аналізу відносин

Перед підготовкою договору треба чітко розуміти:

• що саме має бути результатом угоди (товар, послуга, робота, нематеріальний актив);
• які ризики для кожної сторони виникають під час виконання;
• що може піти не за планом (затримка доставки, нестача матеріалів, зміна курсу, хвороба виконавця, форс-мажор під час війни).

Аналіз визначає структуру договору, а не навпаки.

2. Визначте істотні умови без жодних припущень

Статті ЦК і ГК вимагають, щоб сторони досягнули згоди щодо істотних умов. Для бізнесу це:

• предмет;
• строк;
• ціна (або формула її визначення);
• порядок виконання;
• спосіб підтвердження результату.

Найпоширеніша помилка — вважати, що деталі «можна потім уточнити». Якщо сторони не досягли згоди щодо істотної умови, договір може вважатися неукладеним.

3. Пропишіть предмет договору «юридично вимірювано»

Предмет — це не опис вашої діяльності, а характеристика конкретного результату.

Правильно:

• кількість, одиниці виміру, специфікації;
• технічне завдання або перелік функцій;
• стандарти якості;
• матеріали, з яких виконуються роботи.

Неправильно:

• «послуги з консалтингу», «інші роботи», «товар належної якості».

Юрист має змогу оцінити предмет так, щоб його можливо було захистити у суді.

4. Встановіть порядок та етапи виконання

Проблеми виникають не під час підписання, а під час реалізації. Тому важливо визначити:

• чи є у проєкті етапність;
• коли і як сторони обмінюються документами;
• які терміни вважаються порушенням;
• чи допускається часткове виконання.

Якщо акт приймання-передачі підписано формально, але фактично результат не відповідає очікуваному — це зона ризику. Саме тому порядок приймання — окремий пункт, який має бути не «для галочки».

5. Заздалегідь пропишіть механізм взаємодії сторін

У бізнесі 70% конфліктів виникає через відсутність чіткої процедури комунікації. Вкажіть:

• кому направляються повідомлення;
• чи визнаються дійсними електронні листи;
• який строк надавати заперечення чи претензії;
• які канали зв’язку є «офіційними».

Це дозволяє уникнути ситуацій, коли «ми писали, але нам не відповіли».

6. Узгодьте фінансову частину: ціну, оплату, штрафи

Ціна має бути визначена або визначувана. Якщо формула прив’язана до валюти, біржі або індексу — це треба чітко прописати. Так само важливо визначити:

• передплату;
• графік платежів;
• строк оплати;
• санкції за порушення;
• оплату супутніх витрат (логістика, зберігання, пакування).

Адвокат завжди дивиться на фінансову частину не як на цифри, а як на юридичний ризик для клієнта.

7. Перевірте повноваження підписанта

Підпис без повноважень = договір, який легко оскаржується. Потрібно перевірити:

• ЄДР;
• статут;
• довіреність (якщо підписує не директор);
• чи не обмежені повноваження внутрішніми положеннями компанії.

І це робиться до підписання, а не після спору.

8. Зафіксуйте порядок зміни та розірвання договору

Стандартні фрази «за згодою сторін» або «у випадку порушення» — замалі. Потрібно визначити:

• які саме порушення дають право розірвати договір;
• чи допускається одностороння відмова;
• яким документом фіксується розірвання;
• за скільки днів потрібно попередити.

Особливо критично у довгострокових контрактах.

9. Передбачте юридичні «гальма безпеки»

Для кожного виду договору є свої механізми:

• забезпечувальний платіж;
• банківська гарантія;
• право утримання;
• застава;
• штрафи й пеня;
• розширена відповідальність виконавця.

Це інструменти, що реально зменшують втрати у разі порушення угоди.

10. Не ігноруйте форс-мажор та воєнні ризики

У сучасних українських умовах це не технічний пункт, а робочий:

• мобілізація працівників;
• відключення електроенергії;
• затримки логістики;
• руйнування складів або виробництв.

Треба чітко прописати: хто повідомляє, в який строк, через які докази, і як змінюються строки та оплата. 

Щоб зрозуміти, як підготувати бізнес договір без помилок, треба працювати не з шаблоном, а з ризиками. Кожен пункт документа має відповідати конкретній моделі співпраці. Помилки в договорах — не завжди юридична неграмотність; частіше це результат того, що текст просто не відповідає реальним бізнес-процесам.

Помилки, які найчастіше трапляються при укладанні договорів

Більшість помилок допускається через поспіх. Основні помилки при укладанні договору:

• нечітко прописаний предмет;
• відсутність механізму приймання результату;
• невказані строки виконання;
• відсутність штрафів і відповідальності;
• хибні реквізити сторін;
• відсутність положень про форс-мажор;
• копіювання шаблонів без адаптації;
• неузгоджені додатки (ТЗ, специфікації).

Як уникнути помилок при складанні договорів?

• Описуйте не лише результат, а й процес: етапи, матеріали, вимоги.
• Вказуйте чіткі строки і критерії приймання.
• Перевіряйте всі дані сторін.
• Застосовуйте юридичну експертизу, особливо у складних угодах.
• Уникайте шаблонів: кожна угода унікальна.
• Прописуйте порядок внесення змін.

Саме так бізнес може визначити, як уникнути помилок при укладанні договору та захистити себе.

Ризики укладання бізнес-договорів: як їх зменшити?

Щоб договір дійсно працював як інструмент захисту, важливо вчасно розпізнати ключові ризики та закласти в текст механізми, які мінімізують їхній вплив. Нижче — систематизований перелік основних ризиків та способів їх зменшення.

Тип ризику

У чому полягає ризик?

Як зменшити ризик?

Фінансові ризики

Несвоєчасна оплата, одностороння зміна вартості, додаткові непередбачені витрати.

Закріпити чітку формулу ціни або валютну прив’язку.

Встановити графік платежів і санкції за прострочення.

Передбачити забезпечувальний платіж або гарантії.

Операційні ризики

Зрив строків, недопоставка, порушення технології, зупинка процесів через контрагента.

Деталізувати строки та етапність.

Визначити процедуру приймання результату.

Передбачити альтернативні способи виконання (резервні строки, підрядники).

Юридичні ризики

Суперечності умов, нечіткі формулювання, недійсність правочину, проблеми з повноваженнями.

Перевірити контрагента й повноваження підписанта.

Чітко формулювати істотні умови (предмет, строк, ціна).

Прописати порядок зміни та розірвання договору.

Податкові ризики

Нереальність операцій, штрафи, проблеми з документальним підтвердженням витрат.

Прописати порядок документування кожного етапу.

Узгодити первинні документи (акти, накладні).

Перевірити податковий статус контрагента та застосовні ставки.

Репутаційні ризики

Публічні конфлікти, негатив від партнерів, пошкодження бренду.

Включити положення про конфіденційність та комунікацію.

Визначити процедуру врегулювання спорів.

Працювати з контрагентами лише після due diligence.

Воєнні ризики

Відключення світла, мобілізація персоналу, затримки логістики, пошкодження майна.

Прописати розширений форс-мажор.

Визначити порядок повідомлення та документів.

Встановити резервні строки та алгоритм дій у критичних ситуаціях.

Важливі умови для укладання договорів у бізнесі

Договір повинен містити:

• предмет і характеристики;
• строки виконання та правила продовження;
• ціну та порядок оплати;
• права та обов’язки сторін;
• відповідальність за порушення;
• порядок зміни й розірвання договору;
• юрисдикцію та спосіб вирішення спорів.

Чітко сформульовані положення дозволяють визначити, як правильно укладати договір, і на що звернути увагу ще до підписання.

Щоб уникнути ризиків, отримати захист і впевненість у кожному пункті угоди, зверніться до нашого спеціаліста, адвокат для бізнесу складе, перевірить чи відкоригує договір, враховуючи специфіку вашої діяльності та ризики.